#205投資と資産株主と会社の動き高校生むけ

TOB

2005年2月8日の朝、ライブドアはTOBをせずにニッポン放送株の35%を手に入れました。その「抜け道」がふさがれ、2026年5月に30%ルールへ至るまでの話です。

ほかの呼び方：公開買付け、株式公開買付け、株式公開買い付け、Takeover Bid、テイクオーバー・ビッド

2026年9月29日公開2026年10月9日更新

ひとことで言うと

TOB（公開買付け）は、ある会社の株を「この値段で、この期間に、この数まで買います」と先に公表し、株主から広く買い集める方法です。

TOBは Take-Over Bid の略で、金融商品取引法では「公開買付け」といい、公告（誰でも見られる形で知らせること）で広く株主に売ってほしいと呼びかけ、取引所の外で株を買い取ることと定めています。

会社を買収したい、子会社にしたい、上場をやめたい。そうしたときに、ばらばらの株主から一度にたくさんの株を集める道具として使われます。

TOBは、どんな手順で進むの？

株主が同じ情報をもとに、考える時間をもって判断できるように、手順が細かく決まっています（金融商品取引法27条の2〜27条の13）。

段階	何をするか
開始	買い手が目的・価格・株数・期間などを公告し、同じ日に「公開買付届出書」を出す
対象の会社	賛成か反対かなどを書いた「意見表明報告書」を、10営業日以内に出す
期間	20営業日以上60営業日以内。株主は期間中、いつでも応募を取り消せる
終了	何株集まったかを公表し、「公開買付報告書」を出す

書類は金融庁の電子開示システム（EDINET）で誰でも読めます。価格は応募した全員に同じで、原則として途中でやめられません。「〇株集まらなければ買わない」という下限もつけられます。

価格は、発表の直前の株価より高くするのがふつうです。この上乗せを プレミアム といいます。上乗せしないと株主が売ってくれないうえ、会社の方針を決められる立場（支配権）を手に入れる代わりに、その対価を株主みんなに払う、という意味があります。発表されれば株価が上がりやすいので、発表の前にTOBの計画を知った人がその会社の株を買うことは、インサイダー取引として禁じられています。

なぜ以前は、取引所で買えばTOBをしなくてよかったの？

TOBのルールは、もともと 取引所の外での買い集め を対象にしていました。大株主から裏で高く買うと、その大株主だけがプレミアムを受け取り、ほかの株主は置いていかれます。取引所の中なら、誰でも同じ値段で売り買いできるので、その心配はないと考えられていたのです。このすき間が使われたのが、2005年のニッポン放送株をめぐる争いでした。

当時、ラジオ局のニッポン放送は、ずっと大きなフジテレビの大株主という「ねじれた」関係にありました。フジテレビはこれを解くため、2005年1月18日 からニッポン放送株のTOBを始めていました（大和総研の解説）。

2月8日、ライブドアが発表します。子会社のライブドア・パートナーズが、東京証券取引所の時間外の取引システム「ToSTNeT-1」で、ニッポン放送株を972万270株（29.6%）買ったというのです。すでに持っていた5.4%と合わせて 35.0%。資金は、800億円の転換社債を発行して用意しました（当時の報道）。 ToSTNeT-1は取引時間の外でも、取引所の取引として扱われます。そのためTOBの決まりがかからなかったのです。金融庁の資料も、この買い方を「形の上では法に触れないが、証券取引法の精神に反する行為」とする批判が強かったと記録しています。

ここから先は、会社の支配権の奪い合いになりました。

日付	できごと
2月23日	ニッポン放送が、フジテレビに新株予約権4,720万株分を割り当てると決める（発行済み株式3,280万株の1.44倍）
3月11日	東京地方裁判所が、ライブドアの申し立てを認めて発行を差し止める
3月23日	東京高等裁判所も差し止めを支持。経営陣の支配を守ることが主な目的の発行は不公正、と判断した
4月18日	3社が合意。フジテレビがライブドア・パートナーズを670億円で買い、ニッポン放送株の68.87%を持つ。フジテレビはライブドアの増資も約440億円引き受ける

同じ年の 7月9日、改正証券取引法のうちTOBの部分が施行され、ToSTNeTのような取引所の時間外の売買でも、買ったあとの持ち分が3分の1を超えるならTOBが必要になりました（大和総研の解説）。

2026年5月から、何が変わったの？

それでも、取引時間中のふつうの売買は対象外のままでした。 2021年には、アジア開発キャピタルが取引所で東京機械製作所の株を買い進め、約40%を持つ筆頭株主になりました。会社が出した買収防衛策をめぐる争いは、最高裁まで続きました。

そして、2024年に成立した改正金融商品取引法（令和6年法律第32号）により、2026年5月1日から ルールが変わりました。

	2026年4月30日まで	2026年5月1日から
TOBが必要になる基準	買ったあとの持ち分が 3分の1超	30%超（すでに30%超の人が買い増す場合も）
取引所でのふつうの売買	対象外	対象になる
取引所の外で多くの人から買う場合	60日間に10人超から買い、持ち分が5%超になるならTOB	同じルールが残る（5%超〜30%以下）

（出典：e-Gov法令検索金融商品取引法27条の2、金融庁）

取引所で買い進めて30%を超えるなら、その買付けはTOBでしなさい、という意味です。TOBそのものが取引所の中で行われるわけではありません。基準を30%にしたのは、多くの国の基準が30%であることも理由に挙げられています。持ち分の増加が0.5%未満のごくわずかな買い増しなどは、例外として除かれます。2026年4月30日までに始まったTOBには、改正前のルールが使われます。

TOB価格のほうが高いのに、なぜ応募しない株主がいるの？

TOBの発表のあと、株価はTOB価格の近くまで上がることが多くなります。それでも応募しない株主がいるのは、次のような理由です。

もっと高い買い手が現れると見ている：ニッポン放送のように、ほかの買い手が割りこむと、買い手どうしの奪い合いになることがある
値段が安すぎると考えている：経営陣が自分で会社を買うMBO（マネジメント・バイアウト）では、買い手が会社の中身をいちばんよく知っていて、しかも安く買いたい立場です。そのため経済産業省の指針（2019年）は、独立した特別委員会の検討などの手順を求めています。アクティビストが値上げを求めることもあります
長く持ちたい：会社との取引関係などから、売る気がない

上場をやめるためのTOBで3分の2以上が集まると、残った株主からも、あとの手続き（スクイーズ・アウト）で株を買い取るのがふつうです（プライベートエクイティの記事にある東芝の例）。なお、対象の会社の取締役会が賛成しているTOBは「友好的なTOB」です。賛成していない買収を、経済産業省は2023年8月31日の「企業買収における行動指針」で「同意なき買収」と呼び（以前は「敵対的」とよく呼ばれました）、会社の価値を高める提案ならまじめに検討するよう取締役会に求めています。 TOBとは別に、株を5%超持ったら報告する「5%ルール」もあります（大量保有報告書）。

TOBが発表された株は値動きが大きくなりやすく、TOBが不成立になったり、条件が変わったりすることもあります。記事は特定の銘柄をすすめるものではありません。投資の判断はご自身の責任でお願いします。

こんなふうに使われる

ニュースで

「A社は、前日の終値にプレミアムを上乗せした価格で、B社株のTOBを実施すると発表した」
- 直前の株価より高く買うと示して、株主に売ってほしいと呼びかけるものです。会社の方針を決められる立場を手に入れる代わりに、その上乗せを株主みんなに払う、という意味合いもあります。
「B社の取締役会は、TOBに賛同の意見を表明し、株主に応募を推奨した」
- 対象の会社の取締役会が賛成している「友好的なTOB」です。賛成していない買収のほうは、経済産業省の指針で「同意なき買収」と呼ばれています。