#160投資と資産投資信託・ETF・金高校生むけ
プライベートエクイティ
東芝の買収に集めた2兆1,555億円のうち、1兆4,355億円は借金でした。銀行が貸す額を減らすとTOB価格まで下がった経過から、PEファンドの買い方ともうけ方を見ます。
ほかの呼び方：PE、private equity、PEファンド
ひとことで言うと
プライベートエクイティ（PE）は、証券取引所で売り買いされていない会社の株に投資することです。
「エクイティ」は株（会社の持ち分）のことです。 PEファンドは、年金や保険会社などから集めたお金で会社の株を買い、経営に深くかかわって会社の価値を高め、数年後に売ってもうけを出すことをめざします。 買う相手は、もともと上場していない会社のこともあれば、上場している会社を丸ごと買い取って、市場から降ろす（非公開化する） こともあります。
PEファンドは、どうやってもうけるの？
PEファンドには、2種類の参加者がいます。
| 役割 | だれか | していること |
|---|---|---|
| 運用する側（GP） | PE会社 | どの会社を買うか決め、買った会社の経営を立て直す。日本の法律では「無限責任組合員」 |
| お金を出す側（LP） | 年金・保険会社など | お金を出し、もうけの分配を受ける。損は出した額まで。「有限責任組合員」 |
流れは、お金を集める → 会社の株の過半数や全部を買う → 経営陣の入れかえや事業の売却・統合で稼ぐ力を上げる → 数年後にほかの会社に売るか、もう一度上場させる、です。 株を少しだけ買って意見するアクティビストと違い、会社の持ち主そのものになって、自分で経営を動かす のが特徴です。
もうけを大きくする道具が 借金 です。 わかりやすくするためのたとえの数字で見てみます。1,000億円の会社を、自分のお金300億円と借金700億円で買い、数年後に1,300億円で売ったとします。借金を返すと手もとに600億円が残り、出したお金300億円が2倍 になります。全部を自分のお金で買っていたら、1,000億円が1,300億円になる3割のもうけでした（利息や手数料は無視しています）。 こうした借金を使う買い方を LBO（レバレッジド・バイアウト） といいます。逆に、売るときの値段が下がれば、損も同じように大きくなります。
東芝のような大企業が、なぜ上場をやめたがったの？
東芝は2021年から、株主との対立に揺れていました。2021年6月の株主総会では、取締役会議長の再任が否決されています（くわしくはアクティビストの記事）。 2021年4月には投資ファンドのCVCから非公開化を持ちかける手紙が届き、2021年11月には会社を分ける案を出しましたが、2022年3月24日の臨時株主総会で否決されました。
2022年4月、東芝は買収をふくめた提案を広く募り、5月31日にはJIP（日本産業パートナーズ）をふくむ投資ファンド10陣営から最初の提案が届きます。 2023年8月のTOBの資料には、東芝の経営陣が上場をやめたい理由として、次のような点が書かれています。
- 長い時間をかけて事業を組みかえたいのに、株主の意見が分かれたまま で、経営陣と株主の足並みがそろわない
- 経営陣の交代や方針の変更、買収の報道が続き、取引先との長い付き合いや、ほかの会社との提携・M&Aが難しくなっている
- 社員が流出し、新しく人を採りにくくなるおそれがある
JIP側も、目的の一つに「安定株主基盤」をつくることを挙げていました。 毎日の株価や、いろいろな意見を持つ大勢の株主から離れて、腰をすえて立て直したい。 これが、大企業が非公開化を選ぶときのよくある理由です。
借金をして買った会社の借金は、だれが返すの？
JIPの陣営は、買収のための会社 TBJH をつくり、1株4,620円で東芝の全部の株を買うTOBを行いました。全部買うと約2兆円です。 お金の集め方は、次のとおりでした（2023年8月7日の公開買付けの開始のお知らせ）。
| 種類 | 出す人 | 額 |
|---|---|---|
| 普通株式での出資 | JIPのファンド、国内外の事業会社・金融機関など | 5,200億円 |
| 優先株式での出資 | 国内の事業会社 | 2,000億円 |
| メザニンローン（返す順番が後回しの借金） | 国内の金融機関など | 2,355億円 |
| シニアローン（先に返す借金） | 国内の金融機関 | 1兆2,000億円 |
合計2兆1,555億円のうち、借金は1兆4,355億円、およそ3分の2です（表から計算）。 借りたのは買収のための会社ですが、返すお金のもとは、買われた東芝が稼ぐ現金や、東芝の資産を売ったお金 です。会社が自分を買うための借金を、自分で返していくのがLBOです。
そのため、銀行は貸す前に東芝の中身を細かく調べます。この審査が、TOBの値段も動かしました。 JIPは2022年11月に1株5,200円を希望する提案をしていましたが、東芝が業績の見通しを下げ、半導体などの事業の値打ちも下がったことで、銀行はシニアローンを2,000億円、後回しのローンを約1,000億円減らしました。 JIPは出資を増やして穴を埋めましたが埋めきれず、提案は2023年2月に4,710円、3月に4,610円へ下がり、交渉で10円上げた4,620円に決まりました（同じお知らせ）。
TOBは2023年8月8日から9月20日まで行われ、応募は議決権の78.65%に達して成立しました。応募しなかった株主の株も、11月22日の臨時株主総会で決めた株式併合によってお金に換えられ、東芝は12月20日に上場廃止になりました。 こうした買収の借金を、銀行ではなくファンドが貸すのがプライベートクレジットです。
PEに買われた会社は、いつもうまくいくの？
そうとは限りません。心配されている点として、次のようなものがあります。
- 借金が重い：LBOで買われた会社は借金が多く、金利が上がったり業績が落ちたりすると苦しくなりやすい
- 値段が見えにくい：上場していないので、株の値段が毎日決まらない。ファンドが自分で評価する
- 保険会社とのつながり：FSB（金融安定理事会）は2026年5月の報告書で、PE会社が保険会社を買ったり出資したりし、その保険会社がプライベートクレジットに投資する例が増えていて、リスクが見えにくくなるおそれがあると指摘しています
規模も大きくなりました。IMFが2023年12月に出した資料（「Private Equity and Life Insurers」）によると、PE会社が運用する資産は2022年半ばに 12兆ドル近く にのぼり、2016年から2022年でほぼ3倍になりました（マッキンゼーなどのデータをもとにした数字で、PEファンドのほかに、お金を貸すファンドや不動産などの運用も含みます）。
| プライベートエクイティ | プライベートクレジット | |
|---|---|---|
| すること | 会社の株を買う（持ち主になる） | 会社にお金を貸す |
| もうけ方 | 会社の価値を上げて、高く売る | 利息を受け取る |
| うまくいかないとき | 株の価値が大きく下がる。最初に損をかぶる | 返してもらえないと損をする。ただし株主より先に返してもらえる |
PEファンドへの投資は、長い期間お金を引き出せないのがふつうで、値下がりのリスクもあります。この記事はしくみを説明するもので、特定の商品や売買をすすめるものではありません。投資の判断はご自身の責任でお願いします。
こんなふうに使われる
ニュースで
- 「投資ファンドによるTOBが成立し、A社は上場廃止となる見通しだ」
- PEファンドが上場会社を丸ごと買い取り、市場から降ろす（非公開化する）流れです。東芝も、2023年9月にTOBが成立し、12月20日に上場廃止になりました。
- 「買収資金の多くは、銀行団からのLBOローンでまかなう」
- 買われる会社が稼ぐ現金で返していく借金のことです。東芝の買収では、集めた2兆1,555億円のうち、1兆4,355億円が借金でした。
市場の解説で
- 「ファンドは数年後、売却か再上場によるエグジットを目指す」
- エグジットは「出口」のことで、買った会社を売ってもうけを確定させることです。ほかの会社に売るか、もう一度上場させるのがよくある形です。
会社の中で
- 「ファンドが入ったら、うちの事業も切り売りされるのかな」
- PEファンドは持ち主として経営を動かすので、経営陣の入れかえや事業の売却が起きることがあります。ただ、何をするかは会社ごとにちがいます。
まとめ
- プライベートエクイティ＝上場していない会社の株への投資。上場企業を買って非公開化することもある
- 運用するGP（PE会社）と、お金を出すLP（年金・保険会社など）でファンドをつくる
- 出資に借金を組み合わせて会社を買う（LBO）。東芝は2023年、約2兆円規模のTOBで上場廃止になった
- 会社を「持つ」のがPE、会社に「貸す」のがプライベートクレジット
- 借金の重さ、値段の見えにくさ、保険会社とのつながりが注目されている