大量保有報告書

2005年9月、阪神電鉄に届いた最初の報告は「26.67%保有」でした。5%を超えたら5営業日以内に名乗り出る、5%ルールで何がわかり、何がわからないのか。

ほかの呼び方：大量保有報告、5%ルール、大量保有報告制度

2026年9月29日公開2026年10月9日更新

ひとことで言うと

大量保有報告書は、上場会社の株を5%を超えて持った人が、そのことを世の中に知らせるために出す書類です。

根拠は金融商品取引法（27条の23〜）で、「5%ルール」とも呼ばれます。だれが、どの会社の株を、どれだけ、どんなお金で、何のために持っているのか。それを、ほかの株主や会社が知れるようにするための制度です。

たとえるなら、クラスの席替えで、だれかが同じ班の席をこっそり半分押さえていたら、ほかの人は困りますよね。株でも、知らないうちに大株主が現れて会社の方針が大きく変わると、ほかの株主は損をするかもしれません。 「5%を超えたら名乗り出る」決まりで、株主どうしの情報の差を小さくしているのです。

5%を超えるまで、こっそり買い集められるの？

できます。5%以下なら、報告の義務はありません。そして5%を超えてからも、報告までに5営業日の猶予 があります（金融商品取引法27条の23、金融庁「大量保有報告制度の概要について」）。

項目	内容
だれが出すか	上場株などの保有割合が5%を超えた人（個人も会社もファンドも）
いつまでに	5%を超えた日から5営業日以内。その後、1%以上増減したら、また5営業日以内に変更報告書
何を書くか	保有割合、取得資金（自分のお金か、借りたお金か）、保有の目的、最近60日間の売買など
どこに出すか	金融庁の電子開示システム EDINET。受理から5年間、だれでも見られる

保有割合には、新株予約権のように将来株に変えられる権利や、一緒に株を買う・議決権を一緒に使うと約束した相手（共同保有者）の分もふくめます。

猶予の5営業日のあいだも、買い続けることはできます。さらに、証券会社や運用会社などの機関投資家には、決まった基準日ごとにまとめて出す 特例報告 が認められています。日々の売買のたびに報告していては手間がかかりすぎるからです。 2005年ごろには、この特例報告（当時は原則3か月ごと）を使っていたファンドが、すでに大量の株を集めた買い手として突然現れた、と指摘されました。そのため2006年の法改正で、報告の頻度は原則2週間ごと（いまは月2回以上の基準日）に増え、会社の経営に大きな影響を与える提案をするつもりなら特例報告は使えない、と改められています（大和総研の解説）。

2005年9月、阪神電鉄に何が届いたの？

2005年9月27日、阪神電気鉄道は「大量保有報告書の提出について」という短いお知らせを出しました。前日の9月26日、村上世彰氏が率いる村上ファンドの運用会社、MACアセットマネジメントが、阪神電鉄株を 26.67% 持っていると報告したのです（転換社債をすべて株に換えた分をふくむ）。 最初の報告の時点で、すでに4分の1を超えていました。 いつ5%を超えたのかは、阪神の公表資料からはわかりません。

その後の報告は、阪神のお知らせで追うことができます。

報告の日	保有割合
2005年9月26日	26.67%	最初の大量保有報告書
10月3日	38.13%	3分の1を超える
12月8日	42.36%
2006年3月1日	45.73%
5月17日	46.82%	関連会社が借りた株をふくめると52.04%

ファンドは2005年10月、グループの球団、阪神タイガースを株式上場するよう提案します。阪神は「基本的に、タイガースを上場することは考えていない」と答えました。 2006年5月2日には、ファンドが、村上氏をふくむ9人を取締役の候補とする株主提案を出しました。9人のうち、村上氏をふくむ8人は、ファンドの関連会社の役員や社員でした（阪神のお知らせ）。

阪神が頼ったのは、同じ関西の私鉄、阪急でした。 5月29日、阪急ホールディングスは阪神株を1株930円で買うTOBを発表し、阪神は賛成を表明します（期間は5月30日〜6月19日）。その最中の6月5日、村上氏は、ニッポン放送株をめぐるインサイダー取引の疑いで逮捕されました。 TOBの結果、阪急は阪神株の 64.76% を手に入れました（阪神の発表）。ファンドの分を除くと残りは5割強しかないので、ファンドの株もTOBで阪急に渡ったことになります。 10月1日、阪急ホールディングスは阪急阪神ホールディングスになりました。

村上氏の刑事事件は、2004年11月にライブドアがニッポン放送株を「5%以上」買い集めると決めたことを聞いたうえで、株を買い増したとされたものです。5%以上の買い集めは、インサイダー取引の規制では公開買付け（TOB）に準じた扱いになります。東京地裁は2007年7月19日に懲役2年の実刑（罰金300万円、追徴金約11億4,900万円）とし、東京高裁は2009年2月3日に執行猶予3年をつけました。最高裁は2011年6月6日に上告を退け、高裁の判決が確定しています（大和総研による最高裁決定の解説）。

報告書を見てから買っても、もうけられるの？

報告書でわかるのは、すでに終わった売り買いの記録と、提出した時点の目的 です。阪神のときも、2005年10月3日の報告にある保有の目的は「純投資」でした（阪神のお知らせ）。そのファンドが、翌年5月には9人の取締役候補を立てています。報告が出たときには、株価がもう動いていることも多く、あとから買う人がそのファンドと同じ値段で買えるわけではありません。ファンドが売りに回ることもあります。

EDINETで見るときは、次の3つに注目すると中身をつかみやすくなります。

保有割合：前回の報告からどれだけ増えたか・減ったか
保有の目的：値上がりをねらう「純投資」か、経営に提案する「重要提案行為等」をするつもりか
最近60日間の取得・処分の状況：いつ、いくらで、どれだけ売り買いしたか

経営に注文をつける投資家（アクティビスト）の名前があると、ニュースになりやすくなります。

大量保有報告書は、ほかの投資家の持ち株を知るための資料で、これから株価が上がるサインではありません。記事は特定の銘柄をすすめるものではありません。投資の判断はご自身の責任でお願いします。

2026年5月に、何が変わったの？

2024年の改正金融商品取引法などにより、2026年5月1日から ルールが見直されました（金融庁）。

機関投資家どうしの話し合いがしやすくなった：一緒に会社と対話する（協働エンゲージメント）とき、合意が議案ごとの賛否などの個別のものであれば、共同保有者に当たらないことがはっきりしました
「みなし共同保有者」の範囲を変えた：役員を兼ねている関係や、取得資金を出している関係などを加え、夫婦の関係は外しました
株を直接持たないデリバティブも数える場合を決めた：現金で決済する取引でも、相手から株を手に入れる目的などがあれば、保有として数えます
「重要提案行為等」の範囲をはっきりさせた：特定の人を役員に選ぶ提案や、第三者による買収の提案などがふくまれます

TOBにも「5%」が出てくるルールがありますが、あちらは「取引所の外で多くの人から買って5%を超えるならTOBをしなさい」という別の決まりです。

こんなふうに使われる

ニュースで

「変更報告書によると、ファンドは保有目的を『純投資』から『重要提案行為等を行うこと』に変更した」
- 値上がりをねらうだけでなく、経営に提案をするつもりだと書きかえたことになります。ただ、目的の欄は提出した時点の考えです。阪神のときは、2005年10月の報告で「純投資」としていたファンドが、翌年5月に9人の取締役候補を立てました。
「2026年5月の見直しで、機関投資家どうしが協働エンゲージメントをしやすくなった」
- 議案ごとの賛否のような個別の合意だけなら、共同保有者として持ち株を合わせて数えなくてよいことが、はっきりしました。

投資家どうしの会話で

「5%ルールがあるといっても、5%を超えるまではこっそり買えるんだよね」
- 5%以下なら報告はいりませんし、超えてからも5営業日の猶予があります。阪神電鉄に届いた最初の報告は、すでに26.67%でした。
「EDINETで大量保有報告書を見たら、最近60日の売り買いの値段まで載ってたよ」
- いつ、いくらで、どれだけ売り買いしたかが書かれています。もっとも、すでに終わった取引の記録なので、あとから同じ値段で買えるわけではありません。