ひとことで言うと
コーポレートガバナンス改革は、会社が株主や取引先、社員に対して説明のつく経営をするよう、国と東京証券取引所（東証）がルールを整えてきた取り組みです。
コーポレートガバナンスは「企業統治」と訳されます。東証のコードは、会社が株主をはじめ顧客・従業員・地域社会などの立場をふまえて、透明・公正で、しかも迅速・果断に意思決定をするためのしくみ、と定義しています。
改革の柱は2つの「コード（原則集）」です。
| 対象 | 始まり | 決めたところ | |
|---|---|---|---|
| スチュワードシップ・コード | 年金や投資信託などのお金を運用する機関投資家 | 2014年2月26日 | 金融庁 |
| コーポレートガバナンス・コード | 上場会社 | 2015年6月1日 | 東証（金融庁と東証の有識者会議が原案） |
コードの原案は、この2つを「車の両輪」と呼んでいます。会社は経営のあり方を整え、投資家は会社と対話して、会社の中長期の成長を促す、という組み合わせです。
国がなぜ、会社の経営に口を出すの？
きっかけは、政府の成長戦略です。 2013年6月に閣議決定された「日本再興戦略」は、機関投資家の行動原則（スチュワードシップ・コード）をまとめることや、東証に社外取締役の扱いを見直すよう働きかけることを盛り込みました。 これを受けて、日本取引所グループは2014年1月6日に、資本を効率よく使い、投資家を意識した経営をしている会社を集めた株価指数「JPX日経インデックス400」の算出を始めています。
2014年6月24日の「『日本再興戦略』改訂2014」は、さらに一歩進めました。 金融庁と東証が事務局の有識者会議が基本的な考え方をまとめ、東証が「来年の株主総会のシーズンに間に合うよう」コーポレートガバナンス・コードを作る、と書いたのです。 金融庁の整理では、この施策は「産業の新陳代謝の促進」を掲げた項目に入っています。 同じ月には、社外取締役を置かない会社に、その理由の説明を求める規定などを盛り込んだ改正会社法も成立しました。
国が会社の経営に関心を持つ理由を、2026年の改訂の説明（金融庁・東証）はこう書いています。 企業が価値を生み出すことは、雇用の拡大や賃金の上昇、投資のリターンの拡大を通じて、日本経済全体の豊かさのもとになる。だから改革は成長戦略の一部として進めてきた、というのです。
2015年の原案は、コードのねらいを「攻めのガバナンス」と呼びました。 不祥事を防ぐ「守り」よりも、経営陣が健全な企業家精神を発揮して、思い切った判断をできるようにする、という意味です。 ガバナンスが働かないと、経営陣は結果の責任を問われるのをおそれて、かえってリスクを避ける方向にかたよるおそれがある、とも書いています。
原案はまた、市場で短期の売買が強まっていることへの懸念にもふれ、ガバナンスの改善をいちばん期待しているのは、その成果が出るまで待てる 中長期の株主 だとしています。 長く運用する投資家と会社が目的を持って対話するためのルールを、両側に用意したわけです。
同じころ、経済産業省の研究会の報告書（座長の伊藤邦雄氏の名前から「伊藤レポート」と呼ばれます）が、企業が目指すROE（自己資本利益率）の目安として「8%以上」を掲げたと報じられています。
守らなくてもよいルールって、意味があるの？
コードの原則は、法律のような強制力を持つ決まりではありません。 そのかわりに「コンプライ・オア・エクスプレイン（実施するか、実施しないなら理由を説明するか）」という方式をとっています。 自社の事情に合わない原則は、実施しない理由を十分に説明すれば、実施しなくてよいのです。
これで会社が動くのか、と思うかもしれません。 動いた理由は、説明が公開され、比べられることにあります。 上場会社は、各原則にどう対応したかを「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に書いて東証に出します。 東証はその対応状況を集計して公表してきました。たとえば2019年7月時点では、市場第一部の2,148社のうち、すべての原則を実施していた会社は21.3%で、残りの78.7%は一部の原則について理由を説明していました（東証「改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」）。
ただし、形だけの説明はコードの趣旨に反します。 コードの原案は、「ひな型」のような表面的な説明に終始するのは趣旨に反すると書き、2つのコードのフォローアップ会議は意見書で「形だけコンプライするよりも、コンプライしていない理由を積極的にエクスプレインする方が、評価に値するケースも少なくない」と指摘しています。 説明を読むのは、株主総会で議決権を使う機関投資家です。 説明に納得できなければ、経営陣の選任に反対したり、アクティビストが提案を出したりします。
2015年から2026年まで、何が変わったの？
コードは一度作って終わりではなく、何度も改訂されてきました。
| 日付 | できごと | 主な中身 |
|---|---|---|
| 2015年6月1日 | コードの適用開始 | 独立社外取締役を少なくとも2名以上 |
| 2018年6月1日 | 1回目の改訂 | 政策保有株を減らす方針の開示、CEOの選任・解任の手続き |
| 2021年6月11日 | 2回目の改訂 | プライム市場の会社は独立社外取締役を3分の1以上、中核人材の多様性、サステナビリティ |
| 2023年3月31日 | 東証の要請 | 資本コストや株価を意識した経営 |
| 2026年7月21日 | 3回目の改訂 | 成長投資、原則のしぼりこみと「解釈指針」の新設、有価証券報告書を株主総会の前に |
（東証・金融庁の資料から作成。2018年・2021年は改訂・新設された原則の一部）
独立社外取締役とは、会社や経営陣から独立した立場の社外の取締役です。 取締役会に「身内」以外の目を入れることが、改革の最初の目玉でした。 その割合は、はっきりと変わりました。
独立社外取締役が取締役会の3分の1以上いる会社の割合
2021年までは東証市場第一部、2022年からはプライム市場（各年7月ごろの集計）
数字を表で見る（単位：%）
| 3分の1以上の会社の割合 | |
|---|---|
| 2014年 | 6.4 |
| 2015年 | 12.2 |
| 2018年 | 33.6 |
| 2021年 | 72.8 |
| 2022年 | 92.1 |
| 2026年 | 98.8 |
出典：東京証券取引所「東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び指名委員会・報酬委員会の設置状況」（2026年7月21日）
2名以上の独立社外取締役を置く会社の割合も、2014年の21.5%から、コードが始まった2015年には48.4%に上がりました（市場第一部）。2026年はプライム市場で99.7%です。 2021年の改訂で「3分の1以上」がプライム市場の会社に求められると、2022年にはその割合が92.1%になりました。 ただし、2021年までと2022年からでは集計の対象（市場第一部とプライム市場）がちがうので、つないで見るときは注意が必要です。
2023年3月には、東証が資本コストや株価を意識した経営をするよう上場会社に求め、株価が純資産を下回る会社が多いことが問題になりました（PBR）。 取引先との関係で持つ株を減らす動きも、この流れの中で進んでいます。2023年に損害保険の大手4社が保有をやめる方向へ動いた経過は、政策保有株の記事で追っています。
社外取締役は増えた。それで会社は変わったの？
数の目標は、ほぼ達成されました。 それでも、2026年7月21日の改訂の説明（金融庁・東証）は、改革は「一定の進捗」が見られる一方、形式的な対応にとどまらず「実質化」することが大事だと書いています。 取締役会の過半数を独立社外取締役にしているプライム市場の会社は、2026年でも29.9%です（前年は26.2%）。
2026年の改訂の中心は、会社のお金の使い道でした。 説明の文書は、企業は 「専ら株主還元に頼るなど短期目線でふるまうのではなく」 中長期の価値を高める成長投資に取り組むことが期待される、と書いています。 そのうえで、設備や研究開発、人的資本・知的財産への投資や事業の組みかえについて、具体的に何をするのかを説明すべきだ、という原則を加えました。
改訂後のコードの「解釈指針」は、取締役会が 現預金などの金融資産や実物資産を成長投資などに有効に使えているかを含めて、たえず検証すべき だとしています。 ただし、改訂は「現預金を使い切れ」と命じたものではありません。 説明の文書は、現預金を持つことはいつも否定されるものではなく、必要性や合理性を説明できるなら、適正な水準の現預金を持つことも経営資源の配分の一つだ、と書いています。
ほかにも、次のような変更がありました。
- 「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象を、概念的・抽象的な原則にしぼり、具体的な例は新しい「解釈指針」に移した
- 有価証券報告書を株主総会の前に出すことを原則に書きこんだ。総会の3週間以上前に出すのが最も望ましいとしている
- 上場会社は、遅くとも2027年7月末までに、改訂後のコードにそった報告書を出す必要がある
説明の文書は、この改訂を、コードを作ったときの考え方に立ち返る 「コードの実質化」 だとしています。 実施する場合もしない場合も、自社の取り組みを丁寧に説明することが望まれる、とも書いています。
コードへの対応が進んでいる会社や、成長投資を発表した会社の株が上がるとは限りません。 記事は特定の銘柄をすすめるものではなく、投資の判断はご自身の責任でお願いします。
こんなふうに使われる
ニュースで
- 「改訂コードは、現預金などを成長投資に有効に使えているかの検証を取締役会に求めた」
- 2026年7月21日の改訂の中身です。ただし「現預金を使い切れ」という意味ではなく、持つ理由を説明できるなら、適正な水準の現預金を持つことも認めています。
株主総会のニュースで
- 「独立社外取締役が少ないとして、機関投資家が社長の再任に反対票を投じた」
- 会社の説明を読んで議決権を使うのは、機関投資家です。納得できなければ、経営陣の選任に反対することがあります。会社が経営のあり方を整え、投資家が対話や議決権で働きかける、という「車の両輪」が動く場面です。
会社の中で
- 「この原則はうちの事情に合わないから、エクスプレインで対応しよう」
- 「コンプライ・オア・エクスプレイン」の、実施せずに理由を説明するほうのことです。ただし、ひな型のような表面的な説明は、コードの趣旨に反するとされています。
市場の解説で
- 「ガバナンス改革は、形式から実質への段階に入った」
- 独立社外取締役を3分の1以上置く会社は98.8%まで増えた一方、過半数にしている会社は29.9%です（2026年、プライム市場）。2026年の改訂も、自らを「コードの実質化」と説明しています。
まとめ
- コーポレートガバナンス改革は、2013年の「日本再興戦略」に始まる成長戦略の一部。投資家向けと会社向けの2つのコードが「車の両輪」
- コーポレートガバナンス・コードは2015年6月1日に始まった。法律ではなく、実施しないなら理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」
- 独立社外取締役が3分の1以上の会社は、2014年の6.4%（市場第一部）から2026年は98.8%（プライム市場）に増えた
- 改訂は2018年（政策保有株など）、2021年（プライム市場の3分の1以上など）、2026年7月21日（成長投資など）
- 2026年の改訂は、株主還元だけに頼らず、現預金などを成長投資に有効に使えているかを取締役会が検証するよう求めた