ひとことで言うと
親子上場は、親会社と、その子会社が、どちらも株式市場に上場している状態です。
子会社の側から見て「上場子会社」とも呼びます。 子会社の株の多くは親会社が持ち、残りを一般の投資家が持っています。この一般の投資家を 少数株主 と呼びます。 親会社が過半数を持っていなくても、子会社になることがあります。たとえば2019年のヤフーは、アスクルの議決権（株主総会で投票する権利）の約45%を持ち、アスクルを連結子会社にしていました。
子会社にとっては、上場していれば市場から自分で資金を集められる、という利点があります。NTTも、ドコモについてこの点をメリットとして挙げていました。 ただ、親会社と少数株主が同じ会社の株主として並ぶことで、両者の利益が食いちがう場面 が生まれます。
親会社と少数株主は、何がぶつかるの？
親会社は、子会社の株主であると同時に、グループ全体のもうけを考える立場です。 グループ全体にとってよいことが、子会社にとってよいとは限りません。
たとえば、親会社が子会社から商品をふつうより安く仕入れたとします。 親会社の株主は得をしますが、子会社の利益は減り、子会社の少数株主は損をします（わかりやすくするための、たとえの話です）。 子会社の事業を、親会社やグループの別の会社に移す話でも同じことが起きます。
こうした食いちがいを 「構造的な利益相反」 と呼びます。だれかが悪いことをしなくても、しくみとして起きうる、という意味です。 少数株主の側に立つのは、上場子会社の 独立社外取締役 です。東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（上場会社の行動指針）は、独立社外取締役の役割として、会社と経営陣・支配株主などとの利益相反を監督すること、少数株主をはじめとする関係者の意見を取締役会に反映させることを挙げています（コーポレートガバナンス改革の記事）。
では、親会社と独立社外取締役が正面からぶつかったら、どうなるのでしょうか。
2019年、ほかの株主の4分の3が賛成した社長は、なぜ再任されなかったの？
法人向けの通信販売を主力とするアスクルと、ヤフーは2012年に業務・資本提携を結び、個人向けの通販「LOHACO」をいっしょに運営していました。 そのLOHACOの赤字は、2019年5月期に約92億円まで広がっていました（ヤフーの発表）。
| 2019年 | できごと |
|---|---|
| 1月15日 | ヤフーがアスクルに書面を送り、LOHACOを譲り渡せるか、その条件を書面で答えるよう求める |
| 2月26日 | アスクルの取締役会が、LOHACOの譲渡を提案しないと決める |
| 6月27日 | アスクルが約31億円の減損損失（資産の価値の切り下げ）を出し、業績の見通しを引き下げる |
| 7月12日 | アスクルがヤフーに、業務・資本提携の見直しを話し合いたいと申し入れる |
| 7月17日 | ヤフーが、8月2日の総会で岩田彰一郎社長の再任に反対すると発表。理由は「低迷する業績」と、事業計画を立てて実行する力への疑問 |
| 7月24日 | ヤフーが、独立社外取締役3人の再任にも反対すると発表。アスクルの株主のプラスも、同じ4人に反対 |
| 7月28日 | アスクルの独立役員会が「ヤフーによるアスクルの企業統治を蹂躙した議決権行使を深く憂慮する声明」を出す |
| 8月2日 | 総会で、岩田社長と独立社外取締役3人の再任が否決される |
（アスクル・ヤフーの適時開示とプレスリリース）
両者の言い分は、正反対でした。
- ヤフー：業績が低迷している責任を問う。株価も約3年間、日経平均に大きく負けている。株主の権利を使うのは、LOHACOなど「個別の事業に対して、なんら意図するものではない」
- アスクルの独立役員会：LOHACOの譲渡は、支配株主（ヤフー）との利益相反になる取引で、しかも競争相手との取引でもある。法人向けとLOHACOは切り分けにくく、譲れば会社全体が弱くなる。ヤフー以外の少数株主の利益を守る立場から、慎重に考えるべきだ
経営者を代えたい親会社と、少数株主を守ろうとした独立社外取締役。その独立社外取締役まで、親会社の票で外された のが、この総会でした。
総会のあと、アスクルは票の中身を開示しました。ヤフーとプラスの票を除いた場合と、含めた場合です。
| 候補者 | 賛成の割合（全体） | 賛成の割合（ヤフーとプラスを除く） | 結果 |
|---|---|---|---|
| 岩田彰一郎（社長） | 20.80% | 75.74% | 否決 |
| 戸田一雄（独立社外取締役） | 26.25% | 95.58% | 否決 |
| 宮田秀明（独立社外取締役） | 26.00% | 94.65% | 否決 |
| 斉藤惇（独立社外取締役） | 25.60% | 93.19% | 否決 |
（アスクル「第56回定時株主総会第2号議案に係る議決権行使の賛成割合のお知らせ」2019年8月5日）
岩田社長に反対した344,200個の議決権のうち、ヤフーとプラスの分は315,236個でした（開示の数字から計算）。 ほかの株主の4分の3が賛成していても、親会社ともう1社の票で結果がひっくり返った のです。 アスクルは、2社の行動は「少数株主の意思と合致しているものとは到底言えず」と遺憾の意を表しました。
株主総会は、持っている株の数に応じて票を数えます。ルールどおりに数えれば、大株主の考えが通ります。 アクティビストのように少しの株しか持たない株主は、ほかの株主を説得して味方を集める必要がありますが、親会社は自分の票だけで結果を大きく左右できます。 だからこそ、上場子会社の少数株主の利益をどう守るかが問題になる のです。
NTTはなぜ、4兆円をかけてドコモを買い取ったの？
親子上場の問題を、親会社の側から解いた例があります。
2020年9月29日、NTTは、66.21%を持っていた上場子会社のNTTドコモについて、残りの株をすべて買うTOB（公開買付け）を発表しました。
| 項目 | 中身 |
|---|---|
| 買う値段 | 1株3,900円（前の日の終値2,775円より40.54%高い） |
| 買う株数 | 10億9,089万6,056株（上限なし） |
| 必要なお金 | 約4兆2,545億円（値段×株数） |
| 期間 | 2020年9月30日〜11月16日 |
（NTT「株式会社NTTドコモ株式等に対する公開買付けの開始及び資金の借入れに関するお知らせ」2020年9月29日）
NTTは理由をこう説明しています。 グループの会社をまたいで、人やお金、設備を組み合わせて使い、決めることを速くしたい。 ところが、ドコモが上場したままだと、短い期間ではドコモの利益にならない先行投資や、一時的に費用がふえる取り組みが、ドコモの少数株主の利益を損なうおそれ があり、そのたびに慎重な検討が要る。 そこで完全子会社にして、「親子上場に伴う親会社と少数株主の潜在的な利益相反関係を解消」 し、利害を完全に一致させる、というものです。
値段を決める手順も、利益相反を意識したものでした。親会社が買い手なので、ドコモにとっては、値段を安くしたい相手と交渉することになります。 ドコモの側は特別委員会を設け、その委員会が外部の専門家から、値段が公正だという意見書を受けとっています。 NTTは、40%あまりの上乗せは、親会社が上場子会社を完全子会社にするほかのTOBと比べても「遜色なく、合理的」だと説明しました。 TOBで買いきれなかった株も、そのあとの手続きで買い取る計画が示されていました。 TOBは11月16日に成立し、NTTの持ち分は91.46%になったと報じられました。
親子上場は、減っているの？
減っています。経済学者の宮島英昭氏の集計では、上場子会社の数は2007年度末の467社がいちばん多く、2023年度末には233社と半分ほどになりました（日本経済新聞「経済教室」2025年6月27日。経済産業研究所のサイトに掲載）。 数え方によって社数は少しずつちがいますが、減っている向きは同じです。 解消のしかたは、以前は約6割がNTTのような完全子会社化でしたが、2019年度からは、子会社をほかの会社に売る例が増え、2割を超えるようになったといいます。
背景には、ルールの変化があります。
- 2019年6月28日：経済産業省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」をまとめる。アスクルの総会の約1か月前で、ヤフーも7月29日の発表でこの指針を引いていた
- 2020年2月：東京証券取引所が開示のルールを改める。上場子会社を持つ会社は、グループ経営の考え方と、上場子会社を持つ意義、そのガバナンスの実効性を確保する方策を説明する。親会社を持つ会社は、親会社からの独立性をどう確保するかを説明する
- 2025年2月：東京証券取引所が「親子上場等に関する投資者の目線」を公表
「なぜ子会社を上場させたままにするのか」を、親会社が自分の言葉で説明しなければならなくなった のです。 説明できない親子上場は、完全子会社にするか、売るか、という選択を迫られます。
親会社によるTOBなどが発表された株は、値動きが大きくなりやすく、条件が変わったり、TOBが成立しなかったりすることもあります。 記事は特定の銘柄をすすめるものではありません。投資の判断はご自身の責任でお願いします。
こんなふうに使われる
ニュースで
- 「親子上場の解消に向け、上場子会社へのTOBを発表した」
- 親会社が子会社の残りの株を買い取って、上場をやめさせる動きです。2020年9月のNTTとドコモがこの形でした。
- 「親会社が議決権を行使し、社長と独立社外取締役の再任を否決した」
- 親会社が自分の票で、子会社の役員の顔ぶれを決めたということです。2019年8月のアスクルの総会がこの形でした。
投資家どうしの会話で
- 「親子上場の子会社だから、TOBのプレミアムを期待して持っておくか」
- 親会社が完全子会社にするときは、ふつう今の株価に上乗せした値段で買い取るので、そうした思惑で買う人がいます。ただし、いつ、いくらで買われるかは決まっていません。
会社の中で
- 「上場子会社として維持する合理的な理由を、投資家に説明できるか」
- 東証のルールで、上場子会社を持つ会社は、その意義を開示する必要があります。親会社の経営企画などで出てくる問いです。
まとめ
- 親子上場は、親会社と子会社がどちらも上場している状態。子会社には、親会社のほかに少数株主がいる
- グループ全体の得と、子会社の少数株主の得が食いちがう「構造的な利益相反」が起きうる
- 2019年8月、アスクルの総会では、ヤフーとプラスの票で社長と独立社外取締役3人の再任が否決された。2社を除けば、社長への賛成は75.74%だった
- 2020年9月、NTTは利益相反を解消するとして、ドコモに1株3,900円・約4兆2,545億円のTOBをかけた
- 上場子会社は2007年度末の467社から2023年度末の233社へ減った（宮島英昭氏の集計）。東証は親会社に、上場させたままにする意義の説明を求めている