ひとことで言うと
M&Aは、会社どうしが一つになったり（合併）、ある会社がほかの会社の株を買って経営の主導権をにぎったり（買収）する取引のことです。
英語の Mergers and Acquisitions（合併と買収）の頭文字です。 相手が上場している会社なら、買う値段と期間を先に公表して株主から広く買い集めるTOB（公開買付け）がよく使われます。 経営の主導権まではとらずに、株の一部を持ちあって手を組む資本業務提携という形もあります。
日本の会社がかかわったM&Aは、2025年に5,115件で、前の年より8.8%ふえ、2年続けて過去最多になりました（レコフデータの集計、共同通信 2026年1月5日）。
お金を払ってまで、なぜほかの会社を買うの？
一番の理由は、時間を買えることです。 新しい国でお店を一から出そうとすると、土地を探し、人を集め、客に名前を覚えてもらうまでに何年もかかります。 すでにある会社を買えば、店も、働く人も、客も、ブランドも、まとめて手に入ります。
規模が大きくなれば、仕入れや物流をまとめて安くできる、という計算もあります。 2024年に日本のセブン&アイ・ホールディングスに買収を申し入れた、カナダのアリマンタシォン・クシュタール（以下、クシュタール。コンビニ「サークルK」のブランドを持つ）は、両社が一つになれば世界有数のコンビニの会社が生まれる、と主張していました（小売りの業界誌 Inside Retail、2024年9月9日）。
買う側は、ふつう、市場の株価より高い値段を示します。上乗せする分を「プレミアム」といいます。 株主にとっては、今の株価より高く売れる話なので、買収の提案が伝わると株価は上がりやすくなります。 問題は、その値段が会社の本当の価値に見合うかどうかです。売る側も、買う側も、そこで意見が分かれます。
2024年8月から、セブン&アイで何が起きたの？
クシュタールの提案から撤回までを、時間の順に見ます。
| とき | できごと |
|---|---|
| 2024年8月19日 | 買収提案の報道を受けて、セブン&アイが「法的拘束力のない初期的な買収提案」を内密に受けていると認めた。独立した社外取締役だけの特別委員会で検討すると発表 |
| 2024年9月6日 | 1株14.86ドル・現金で全株を買うという提案に、取締役会が全会一致で「最善の利益に資する提案ではない」と回答し、書簡を公開 |
| 2024年10月 | クシュタールが値段を上げて提案し直したと報じられた |
| 2024年11月13日 | 副社長の伊藤順朗氏（創業家）と伊藤興業から、経営陣が自分で会社を買うMBOの提案を受けたと発表。伊藤氏は審議から外れた |
| 2025年2月27日 | 伊藤氏側から「資金調達の目途が立たなくなった」と連絡があったと発表。クシュタールとの協議は続けると説明 |
| 2025年7月 | クシュタールが提案を取り下げたと報じられた |
（セブン&アイ・ホールディングスの適時開示 2024年8月19日・9月6日・11月13日、2025年2月27日。2024年10月と2025年7月は報道）
8月19日の開示には、「これは当社から発表したものではありません」とあります。 大きな買収の話は、会社の発表より先に報道で表に出ることが多いのです。 報道が出た以上、会社は提案を受けたことを認め、どう扱うかを株主に説明しなければなりませんでした。
9月6日の書簡で、セブン&アイは断る理由を3つあげました。
- 提案は「タイミングを計った機会主義的なもの」で、今進めている改革で生まれる価値を「著しく過小評価」している
- アメリカの競争法（独占禁止法）の当局との関係で重要な課題があるのに、きちんと考えられておらず、買収を最後までやりとげられる確実さがない
- 日本で、食品の小売りや銀行など、くらしに欠かせない役割を担っていることについて、さらに話しあう必要がある
2つ目は、両社ともアメリカで多くのコンビニを持っていることにかかわります。一つになると競争が減るとして、当局から店の売却を求められるおそれがありました。 書簡は、クシュタールが資産の売却を「検討する」と言うだけで、どれくらい、どうやって売るのかを説明していない、と指摘しています。 クシュタール側は失望を表明し、アメリカの承認を得るための事業の売却を両社で一緒に考えたい、と応じました（Inside Retail）。
その後、創業家によるMBOの案も出ましたが、資金が集まらずに消えました。 そして2025年7月、クシュタールは提案を取り下げます。 取締役会あての書簡で、セブン&アイが誠実に話しあおうとせず、引き延ばしを続けたと主張したと報じられました。報道によると、最後の提案は1株2,600円でした。 セブン&アイの特別委員会は、クシュタールの決定は「不本意」で、その発表には誤った記述が多い、と反論したと伝えられています。
買われる側の会社は、断れるの？
断れます。ただし、なぜ断るのかを、株主に説明できなければなりません。
経済産業省は2023年8月31日に「企業買収における行動指針」を出しました。おもな中身は次のとおりです（アンダーソン・毛利・友常法律事務所の解説、2023年9月14日）。
- 買収の提案を受けたら、速やかに取締役会にかけるか報告するのが原則
- 具体的で、目的が正当で、実現できる「真摯な買収提案」には、取締役会は「真摯な検討」をするのが基本
- ただし、「真摯な買収提案」かどうかを都合よく解釈して、会社の価値を高める提案を安易に断らないよう注意する
- 判断の材料は、買収後の経営方針、値段などの条件、買う側の資金力や実績、実現の見込みなど
セブン&アイは、この型にそって動いたといえます。 社外取締役だけの特別委員会で検討し、「値段が安すぎる」「実現の見込みが立たない」という、指針があげる材料を使って断りました。 同時に、「最善の利益をもたらすいかなる提案についても真摯に検討をする用意があります」とも書いています。 「真摯に検討する」ことは、「賛成しなければならない」ことではありません。 一方で、中身を検討もせずに断ることは、この指針の考え方に合いません。
取締役会が反対しても、買う側がTOBで株主から直接買おうとすることもあります。 2025年4月4日、ニデックは工作機械の牧野フライス製作所に、取締役会の賛同がないままTOBを始めました。牧野フライスは4月10日、株主に新株予約権を無償で割り当てる対抗策を決め、ニデックは5月9日にTOBを撤回しました（牧野フライス製作所の開示、2025年5月9日）。
高く買いすぎることも、断って損をすることもあるの？
どちらもあります。
買う側の失敗は、値段を払いすぎることです。 買った会社が思ったほどもうからないと、払った金額のうち、取り戻せない分を一度に損として出すことになります。 日本郵政は2015年にオーストラリアの物流会社トールを買い、2017年4月に約4,000億円の減損損失を出しました（くわしくは減損の記事）。
断る側の負担は、断ったあとの結果で問われることです。 セブン&アイの取締役会は、「自分たちで改革したほうが、株主にとって価値が高い」と言って断りました。 そうである以上、株主は、提案された値段より高い価値を、本当に自分たちの力で出せるのかを見ています。 撤回が伝わった日、セブン&アイの株価は大きく下がったと報じられました。プレミアムつきで売れたかもしれない機会がなくなったからです。 2026年4月には、北米のコンビニ事業の上場（新規株式公開）を、予定していた2026年後半から少なくとも2027年度まで延ばすと発表したと報じられています。
M&Aは、買う側にとっても、断る側にとっても、「その値段は高いのか、安いのか」を、何年もかけて結果で答える取引なのです。
買収の提案が出た会社の株価は大きく動きやすく、提案が取り下げられたり、条件が変わったりすると急に下がることもあります。 記事は特定の銘柄をすすめるものではありません。投資の判断はご自身の責任でお願いします。
こんなふうに使われる
ニュースで
- 「買収提案を受けたことを認め、社外取締役でつくる特別委員会で検討すると発表した」
- 2024年8月19日のセブン&アイがこの形でした。報道が先に出て、会社があとから認める、という順番もよくあります。
- 「取締役会の賛同を得ないまま買収を進める『同意なき買収』が増えている」
- 以前は「敵対的買収」と呼ばれることが多かった形です。2025年4月にニデックが牧野フライス製作所に始めたTOBも、取締役会の賛同がないものでした。
会社の中で
- 「一から海外にお店を出すより、M&Aで時間を買おう」
- 店も人も客もまとめて手に入れて、育てるのにかかる年月を省く、という意味でよく使われる言い方です。
投資家どうしの会話で
- 「買収提案の報道が出て、プレミアムを見込んだ買いが入ったね」
- 買う側はふつう今の株価より高い値段を示すので、提案が伝わると株価は上がりやすくなります。提案が取り下げられれば、反対に大きく下がることもあります。
まとめ
- M&Aは、会社どうしの合併や、株を買って経営をにぎる買収のこと。2025年の日本の件数は5,115件で、2年続けて過去最多（レコフデータ）
- 会社を買うのは、店や客や人を一度に手に入れ、時間を買うため。買う側は株価にプレミアムを上乗せする
- 2024年8月、クシュタールがセブン&アイに買収を提案。セブン&アイは9月に、値段と実現の見込みを理由に全会一致で断り、2025年7月に提案は取り下げられた
- 買われる側は断れるが、経産省の指針（2023年）は、真摯な提案には真摯に検討することを求めている
- 買いすぎれば減損で損が出る。断った側は、提案より高い価値を自力で出せるかを問われる